[短線股票]商譽如何形成

　　[短線股票]商譽如何形成

　　什么情況下必須進行商譽減值?我們就需要了解商譽市值是怎么來的。

　　商譽如何形成

　　農耕時代是沒有什么并購重組的，自從進入了工業化時代，尤其是第二次工業革命推動了并購重組的蓬勃發展，收購兼并成為做大企業的一個不二法寶。隨著資本市場不斷發展，證監會也是不斷降低并購重組的門檻，鼓勵上市公司利用資本市場發展壯大。

　　收購兼并需要溢價收購，對方才會把自己賣掉，這就造成并購價格與凈資產價格的差價，這個差價就是商譽。使用專業一點的術語講，商譽是指企業在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。用大白話說，商譽就是未來的預期收益。

　　比如收購資產凈資產是1億元，如果采用1億元收購就不會形成商譽，但是收購資產每年盈利是5000萬元，人家是不愿意以一億元價格賣掉的，會按照盈利水平采用一個合理的估值水平才可能談攏并購價格這就是資產溢價，并購成功以后就會有商譽。

　　比如以20倍市盈率計算，并購資產價格就是10億元，等于溢價10倍，這就造成了9億元的商譽市值。這9億元就是基于未來每年都會有5000萬利潤的預期收益而得到的，并不是公司的實際存在資產。如果未來公司盈利都可以達到5000萬元，甚至高于5000萬元，就沒有必要計提商譽減值，但是很多時候企業經營是無法預期的，一旦未來盈利低于5000萬元，9億元的預期收益減少了甚至就沒有了，就必須進行商譽減值計提。

　　A股有極高商譽市值

　　A股是一個講故事講概念的市場，上市公司不少缺少定性立足主業，而是不斷追逐市場熱門概念，希望花一點錢并購一些熱門資產，來一個跨界經營，推高股價，然后高位減持股份溜之大吉，因此流行并購一些熱門資產。

　　正因為是熱門資產，往往價格比較高，溢價幾倍、十幾倍甚至上百倍都是存在的，截止去年，市場積累了大約1.4萬億元商譽市值。

　　并購重組是永恒的主題，但資本總是逐利的，總是希望獲得利益最大化，而A股最缺少的就是對財務真實性的監管，最高六十萬元罰款豈能阻止財務造假，因此不少被并購資產總是通過財務騰挪，扮靚業績，同時通過高業績承諾，進一步推高資產價格，造成很多上市公司商譽市值高企。

　　可是財務數據的不真實，業績承諾的獅子大開口又不履行承諾，一旦業績承諾不能兌現，結果就是把風險留給了上市公司，商譽風險就會暴露，商譽價值打折扣只是小兒科，一文不值也是司空見慣。

　　即使在業績補償期內通過各種手段完成業績承諾，但是并購資產已經是心力枯竭，一旦承諾期一過，就會露出真實面目，業績大降并不是少數案列，而是多如牛毛，商譽減值也就跟著而來。

　　保千里是一個典型，中達股份保千里電子借殼重組。在重組過程中，保千里電子通過偽造9份意向性協議，虛增2.7億估值，把保千里這樣一家價值幾個億的公司包裝成價值幾十億的公司，當時保千里賬面價值僅2.57億，但估值有28.83億，增值率高達十倍有余。

　　但是敗絮其中是不可能長期隱瞞的，水落終究會有石出的一天，財務造假案發，優質資產成為了垃圾資產，所謂的盈利承諾成為了浮云，公司2017年經初步測算，公司計提長期股權投資減值準備約30億元，計提商譽減值約7.9億元。

　　商譽如何進行減持測算。

　　商譽和商譽減值是一個舶來品，1995年發布的《合并會計報表暫行規定》沒有商譽概念，采用的是合并差價，即使并購資產沒有達到業績預期，也就不存在商譽減值一說。

　　2006年借鑒國際社會的先進經驗，財政部頒布了新的企業會計準則，為商譽測算和減值提供了會計處理依據，上市公司就可以依據這些準則進行預測和攤銷計提?！镀髽I會計準則20號――企業合并》和《企業會計準則第8號――資產減值》對商譽的確認和后續計量做出新的規定，《企業會計準則20號――企業合并》確定以“購買方合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”來確認商譽，《企業會計準則第8號――資產減值》二十三條：企業合并形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關資產組或者資產組合進行減值測試。

　　但是上市公司用足了現有制度，為了規避連續三年財務虧損而退市，往往來一次徹底的財務大洗澡。一次性集體商譽減值，虧一個痛快，方便后續輕裝上陣。造成因為商譽減值而巨虧的黑天鵝飛舞不斷。

　　天神娛樂，在2014年-2016年大舉買買買，積累下了65.35億元的商譽，行業景氣度高漲，商譽不是公司的問題，可是一旦行業景氣度下滑，公司經營業績下降，不能兌現當初的業績承諾，就代表公司未來預期收益已經達不到，商譽就需要重新評價，就需要進行減值測試，天神娛樂認為受宏觀政策影響，各子公司2018年度經營業績均有不同程度的下降，公司根據相關規定，對企業合并形成的商譽進行了減值測試，2018年計提49億商譽減值準備，業績虧損高達73-78億元，是當時市值44億元的1.6-1.8倍，

　　雖然資本市場并購重組的永恒的主題，但是杜絕高溢價并購也是資本市場揮之不去的一個人問題，只有杜絕高溢價并購，才可能減少商譽減值帶來的股價暴跌黑天鵝出現。

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